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当华北战场的忻口会战刚落下帷幕，而华东的淞沪会战亦渐见分晓。淞沪会战自八月十三日开始，已鏖战了两个多月，中日双方共投入军队百万余人。其中：日本方面先后投入的总兵力达30万人，动用大炮300余门，战车200余辆，飞机200余架，军舰80余艘，由陆军大将松井石根指挥。国民党方面：投入军队巳超过70万人，分左、中、右三翼进行抵抗，分别由陈诚、张治中（后为朱绍良）、张发奎指挥；动用飞机250架，舰艇40余艘；战事之初，由京沪警备司令张冶中任淞沪前线总指挥。尔后，因战局发展形势不妙，蒋介石便以大元帅的身份兼第三战区司令长官，亲自上阵督战；并任命陈诚为前敌总指挥，指挥上海战场国民党军队作战。淞沪会战分三个阶段进行：第一阶段从八月十三日至二十二日，国民党军采政势作战。八月十四日，张治中令第八十七师、八十八师在杨树浦至闸北、虹口公园一带，向日军展开全面反击，占领沪江大学、持志大学、宝山桥等地。十五日，日军开始败退；十六日败退至虹口海军陆战队司令部，双方形成对峙。八月二十一日，国民党军从闸北、沪东分两路向北四川路日军司令部和汇山码头日军实施攻击作战，一举攻占汇山码头。但日军利用强固工事顽抗，国民党军未能扩大战果，反而损失惨重。国民党空军集中轰炸淞沪地区日军军事目标，炸毁日军大批营房和仓库。并在杭州附近笕桥的三天空战中，取得击落日军飞机44架的骄人战绩。自八月二十三日至十月二十五日，为战役第二阶段，日军由守势变为攻势，国民党军实行防御作战。从十月二十六日至十一月十二日，为战役笫三阶段，国民党军全线溃退。其中驻守苏州河北岸四行仓库的八百壮士，为掩护主力撤退，孤军苦战四昼夜后才奉命撤离；用鲜血和生命谱写了一曲可歌可泣的壮丽凯歌。
淞沪会战历时三个多月，是抗战爆发以来持续时间最长、规模最大的一次战役。此役，日军死伤5万余人，而国民党军队伤亡竟高达25万人。淞沪会战虽然国民党军最后失利了，但却粉碎了日本侵略者三个月灭亡中国的迷梦，沉重地打击了日本帝国主义；鼓舞了全国人民抗日的士气，推动了全国大规模抗战的开展；也为沿海工厂内迁，南京军政机关的内迁蠃得了宝贵的时间。
日军攻陷上海后，没作休整停留，便挟得胜之威，旋即扑向国民政府的首府一一南京。日军分兵三路：一路沿太湖之北，相继攻下常熟、苏州、吴江、无锡、武进，直逼南京；一路由郎溪北攻溧水、句容等地，从南面会攻南京；一路自广德绕道宣城取芜湖，沿讧而下，夹击南京。至十二月初，南京已陷入日军三面包围之中。这一段时间，我一直在密切关注着南京保卫战的情况，眈心南京大屠杀的发生。但远隔万里，鞭长莫及呀！不过，我在离开延安时曾和主席密谈到这件事，主席说通过周副主席将我们的一些建议转告给国民党军有关人士，希望能在南京失守后减少一些人员受害及损失。不知国民党政府及守城的将领会不会采纳？也只能听天由命了。可惜，这一段历史基本上还是重演了。国民党军虽精心组织了南京保卫战，官兵们也奋勇杀敌，但还是未能挡住日军的进攻。国民党军队不得不被迫撤退，日军则于十二月十三日攻陷南京，随即制造了震惊中外的南京大屠杀。只不过日后的调查表明，受日军杀害的人数不到15万，这与后世相比，受害的人数大为减少了（估计到是国民党部分地采纳了我们提出的一些建议）。日军企图靠这种残酷的杀戮来摧毁中国人民的抵抗意志，反而适得其反，更大地激起了全中国人民的仇恨与反抗的决心。日军在南京屠杀平民的信息一传出，立即遭到全中国人民及世界爱好和平的人们的大力遣责和声讨。在延安的党政军机关、民众团体，纷纷举行集会愤怒遣责日军所犯下的血腥罪行；八路军总部及八路军各师分别通电，严厉遣责日军杀害平民的野蛮行为，并表示誓与日军血战到底的坚强决心。我还借此事件，在全师各部召开轰轰烈烈的声讨大会，进一步揭露日军残暴凶狠，泯灭人性的丑恶本质，进一步激发全师官兵对日军的刻骨仇恨，并把这种刻骨仇恨转化为全师将士自觉的革命行动和牺牲精神，坚决驱逐日寇出中国，还我锦绣河山。
太原失守后，华北战局发生了重大变化。在山西的几十万晋绥军和中央军纷纷向南溃退，八路军各部奉八路军总部之命，掩护山西各友军南撤。于是，我命令独立师南下支部及东进纵队一部主动出击，攻击日军之据点，伏击日军的运输车队，扰乱日军之后方，牵制日军主力南下。日军攻占太原后，感到后方交通断绝，极端痛苦；再加之连日来恶战，伤亡惨重。因此，华北方面军司令部不得不将其疲劳已极的坂垣师团及另一部向北撤退，以便到那里去补充休整及维护后方的交通运输。此时，国民党第二战区和山西省的党政军民各种机构也从太原迁移到晋南重镇临汾；使临汾变成了山西省的临时省会。刚升为第二战区副司令长官的卫立煌，率第十四集团军驻守临汾；阎锡山率部则退到临汾附近的土门镇；他们一边忙于部署防御，一边对从前方退下来的大批军队进行整编和补充。一时，山西战场上暂时出现一个相对平静的局面。
与此同时，山西八路军各师遵照主席和八路军总部的指示精神，抢占这有利时机，迅速行动起来，在山西境内及晋冀豫热边界地区，利用太行山、太岳山、恒山、吕梁山、五台山等有利地形积极创建敌后抗日根据地，扩大人民武装力量。对此，我师已先行一步。我率东进纵队挺进晋冀热边境地区将近三个月了，收复了十余个县，目前正在轰轰烈烈地创建抗日根据地，由于该地区的国民党军队及政府官员早已跑掉，因而使我们免去了不少约束和干扰，能放手大胆地开展工作。我们坚决而迅速地镇压了极少数的汉奸卖国贼，收缴整编了当地的土匪武装，不少县、区、乡、村的广大民众都已发动组织起来，开始建立人民民主政权。军队的发展也取得可喜的成绩，近5000热血青年农民踊跃参加八路军，我们将原有的一个补充团与其组建成一个新兵旅，按独立师的正规旅编制设置，并从独二独三旅及纵直部队抽调1000名干部和优秀战士担任新兵旅各级领导，任命独二旅副旅长张如龙为新兵旅旅长，抽调独三旅政委段有为任新兵旅政委，武器装备是清一色的缴获的日军制式装备。我要求张旅长和段政委必须在半年内将新兵旅训练成为一支能打硬仗的队伍，以迎接日后更艰巨更残酷的反扫荡战斗。随后，我对进入晋西北的独立师南下支队发出电令：要求他们除配合山西国民党军作战外，须尽快站稳脚跟，一旦太原失守，立即转入创建敌后抗日根据地的工作。这样，我们就可将晋西北抗日根据地与绥远根据地连成一片，为我们今后坚持长期抗战，打下夯实的基础。
在这一时期，一一五师的行动也很迅速，聂荣臻副师长率领一一五师主力一部，在恒山、五台山及太行山一带创建敌后抗日根据地。目前，正蓬勃发展，且初具规模。
十二月初，我见根据地的发展已走上正规，各项工作进行得有声有色，且局势处于相对平静，便决定秘密返回师部。于是，我将工作交给了王参谋长和蔡主任；由王参谋长代理纵队司令员，蔡主任代理纵队政委，全盘负责根据地的工作。十二月九日，我率一个警卫连和防空营，秘密地穿过了日军的封锁线（抗战初期，日军忙于正面战争作战，后方兵力空虚，故而封锁并不严密），顺利地返回了师部驻地一一归绥（今呼和浩特市），受到当地党政军领导及民众的热烈欢迎。
晚上，我回到了非常简陋但又十分思念的家，感觉特别的温馨。小别胜新婚，两人分别三个多月了，妻子玉儿热情似火，向我倾诉着相思之情。一夜缠绵，几个月来积聚的情感，得到了彻底的释放。没想到我学了《自然功诀》之后的成就，是玉儿最先感受到的，几个回合下来，已软瘫如泥。玉儿大感惊奇，娇声问道：“老公，你的‘功夫’怎么比以前厉害多了。我可要被你害死了。”我估意戏弄她说：“佛曰：不可说！不可说！”过后几天，我便将《自然功诀》一至五层功法以及轻身功法、步法和玉龙拳法都教给了她。并告诉她说，这自然功诀练好了，可以养颜，保持青春靓丽。玉儿听后非常兴奋，劲头十足。我又叮嘱她：这练功是很苦很累的事，一定要有大毅力，持之以恒，每晚坚持练功一至两小时；二是练功时需心态平和，顺其自然，切忌强求。数年之后，必有成效。想不到这回玉儿意志特别坚定，硬是一直坚持下来了。
第二天，我神彩奕奕地来到师部，政委劝我好好的休息两天，被我婉言拒绝了。“政委，寒冬到了，所有部队的冬装是不是全部发下去了。”我有点忧心地问道。
政委听后笑道：“老陈，你放心。虽然今年部队发展较快，增加了两万人。但后勤部早有准备，再加之傅作义撤退时给我们留下了大量的布匹、棉花，还有部分冬装；因而这个问题得到圆满解决。我要后勤部先将冬装配发给东进纵队和南下支队，最后才是师直机关。你看，我领到这套冬装还不到十天时间呢。”
“政委，这下我可放心了。北方这鬼天气，比我们南方可冷多了。”说完，我开心地大笑起来。随后，我俩就分别几个月以来各自的情况进行了详细的交谈，并对当前的战局进行了分析和探讨，就今后有关工作进行了磋商。两天后，我们举行绥蒙边区党政军及有关部门主要负责人会议。
首先，程政委在会上作了全国目前抗战局势的分析报告，并对如何加强党政领导干部、政府工作人员和军队（特别是新组建部队）的政治思想工作及纪律教育作出了统筹安排。接着，我就边区今后有关工作进行了布署。在此，我特地谈到了边区日后面临的严峻局势，我说：从目前的战局来看，日军首先集中全部精锐主力消灭或击溃在华北的国民党军主力，并将其残部尽量赶往黄河以南。这一步战略目标，可以说日军基本达成了。下一步，日军将集中华中、华北两个方面军主力，举行徐州会战，企图歼灭国民党军第一、第二战区部队。一旦徐州会战结束，那么，日本华北方面军就会返过身来、以大部主力来对付在他身后“捣乱”的八路军。这样，我们敌后抗日根据地的八路军不得不面对日军优势兵力的残酷扫荡。与此同时，日本华北方面军也拥有足够的兵力来展开西进战略。他们必定会倾全力攻占绥远和内蒙中部地区，截断中苏联系通道，从西北面来包围中国。而这时，我们绥蒙边区就要首当其冲地面对日军的重点进攻。中央和主席交给我们的任务就是：阻止日军西进，捍卫陕甘宁蒙边区的东北大门，保证中苏联系通道的畅通。同志们！中央和主席交给我们的任务是光荣而艰巨的。我们必须尽全力来完成这一光荣任务。我估计日军将于明年五、六月左右展开战役进攻，我们现在还有6个月的准备时间。因此，我们必须从现在起扎扎实实做好如下几项工作：一是党政各级领导进一步抓好边区建设的各项工作，特别是要花大力气抓好经济工作，大力发展和促进农、牧业生产，为今后长期抗战做好各项物资保障工作；二是进一步做好少数民族上层人物（主要是蒙古族）的统战工作，加强各民族的团结，共同抵抗日军的进攻；三是加强绥远东面、南面军事要点防御工事的修建，利用农闲这一段时间，动员和组织附近民众参加，加快工程的进度；四是组建新兵第二旅（简称新二旅，晋冀热根据地组建的新兵旅为新一旅），人员和武器装备按独立旅正规编制编成，全旅约7800人，（装备一个旅属山炮营，各团装备一个迫击炮连；武器装备大部是傅作义将军留下的武器以及我军兵工厂自制生产的少部分武器），由独一旅副旅长谭劲松同志任旅长，独四旅副政委傅坚同志任政委；并从师教导大队和独一旅抽调部分干部战士担任各级指挥员，进行为期半年的严格训练，以适应战役的需要。五是加快武器弹药的生产（包括*的生产）、储备，以满足供应；六是加强情报侦察、搜集、分析工作；清除敌特，组织村村联防；七是发动群众，坚壁清野，加强民兵的训练指导（包括土*的制作与埋设）及组织工作，实行全民皆兵，将日寇淹没在人民战争的汪洋大海之中……最后，我强调对这次会议内容严格保密，任何人不得泄露；同时，要求各级各部门领导按照会议精神，秘密做好各自的准备工作。
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